扬杰科技拟22亿元溢价收购贝特电子：后者去年IPO撤回，曾被问询有无拼凑上市
摘要：
9月11日晚间，扬杰科技(300373.SZ)公告，公司拟支付现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股权，本次交易以符合《证券法》规定的评... 9月11日晚间，扬杰科技(300373.SZ)公告，公司拟支付现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股权，本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为22.18亿元。
根据公告显示，本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。
本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2025年-2027年，标的公司应实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于5.55亿元。
按照约定，业绩承诺方将共同出资成立持股平台贝聚一号（东莞市）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“东莞贝聚”）。由东莞贝聚通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的杰杰管理受让不低于7.16 亿元的扬杰科技股票；同时，上述股票将全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科，并自愿锁定至2028 年6月30日以作为业绩承诺的履约保障。
若贝特电子业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润5.55亿元，则超额部分的30%可用于奖励该公司的经营管理团队。
值得一提的是，本次交易标的公司贝特电子股东全部权益在评估基准日的评估价值22.2亿元，而与母公司报表口径中股东全部权益账面价值5.99亿元相比之下，评估价值增值16.21亿元，增值率为270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值5.8亿元相比，评估增值16.4亿元，增值率为282.89%。
事实上，今年3月，扬杰科技披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝特电子100%股份，并发行股份募集配套资金。但这笔交易在今年7月初宣告终止。
彼时，扬杰科技就表示将继续磋商以现金方式购买贝特电子的全部或部分股份。
资料显示，贝特电子是一家专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售的高新技术企业。
扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体硅片、芯片及器件设计、制造、封装测试等中高端领域的产业发展。
目前，贝特电子无控股股东，股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明签署了《一致行动协议》，合计持有贝特电子39.35%股份，为贝特电子的实际控制人。
2024年，贝特电子曾试图在创业板进行IPO，拟公开发行不超过3253.3334 万股人民币普通股，计划募资5.5亿元，用于总部及制造中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。但最终并未成功。
2023年6月27日，贝特电子在创业板的IPO获受理，但是在2024年2月2日深交所发布第二轮问询后，贝特电子一直未回复，2024年8月28日IPO撤单。
从当时的申报材料及审核问询内容来看，深交所主要关注了其收购东莞博钺是否构成重大资产重组以及收购后业绩大幅增长的原因及合理性、募投项目产能消化措施、创新性等问题。
关于收购事项，深交所直接问询了其是否存在拼凑上市的情形。
根据之前贝特电子的申报材料显示，2021年9月，贝特电子以5.5元/股的价格发行946万股新股用于置换东莞博钺438.57万股的股份。置换后，贝特电子合计持有东莞博钺51.12%股权，实现控股并表。东莞博钺主要从事新能源领域产品的生产和销售。公司收购东莞博钺的股权后未对东莞博钺的管理团队进行调整，维持其机构设置和日常管理制度不变，2022年东莞博钺的营业收入为 16355.1万元，净利润为3957.62万元。
对此，深交所要求贝特电子说明是否存在股权代持，主营业务变化及切入新能源领域的过程，选择2021年9月收购股权的原因，是否存在共同开发客户、共用供应商或销售渠道的情形，收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组，收购价格是否公允。并分析东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。
贝特电子在对问询答复中解释称，收购东莞博钺前，因行业重叠等原因，发行人与东莞博钺存在客户、供应商重叠情形，但不存在共同开发客户或共用销售渠道的情况。并特别指出即便不收购东莞博钺，自身各项指标也已经达到上市标准。
2022年，东莞博钺并入贝特电子的营业收入、净利润分别为1.7亿元、4318.15万元，占同期营收和净利润的比分别为30%和47.85%，几乎贡献了一半的净利润。剔除东莞博钺后，贝特电子2020年-2022年营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元、3.91亿元，对应净利润2780.46万元、2565.11万元、4707.02万元。
财报显示，2025年上半年，扬杰科技实现营业总收入34.55亿元，同比增长20.58%；归母净利润6.01亿元，同比增长41.55%；扣非净利润5.59亿元，同比增长32.33%。
