昔日百亿私募主业萎缩，溢价2936%跨界机器人能挽回亏损吗？

摘要： 继去年收购新增建设工程施工业务后，九鼎投资又计划收购一家尚未盈利的机器人产业链公司，交易金额为2.1亿元、溢价2936%。作为昔日的百亿私募，九鼎投资的私募股权投资管理主业收入大幅...

继去年收购新增建设工程施工业务后，九鼎投资又计划收购一家尚未盈利的机器人产业链公司，交易金额为2.1亿元、溢价2936%。作为昔日的百亿私募，九鼎投资的私募股权投资管理主业收入大幅萎缩，今年上半年进一步恶化，中报业绩预计亏损4400万元到5500万元。

来源：摄图网

拟切入机器人产业链，股价提前涨停，问询回复却“难产”

8月20日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（证券简称：九鼎投资；证券代码：600053.SH）发布公告表示，公司未能及时完成对上交所关于公司收购事项问询函的回复。经向上交所申请，公司将延期回复问询函，延期时间不超过5个交易日。

此前在8月11日晚间，九鼎投资发布公告表示，公司于当日与戴振东等签署了《转股＆增资协议》，公司拟通过收购股权及增资方式，以21315.88万元获得南京神源生智能科技有限公司（以下简称：南京神源生）53.29%股权。

其中，九鼎投资拟以现金11315.88万元受让南京神源生合计37.72%的股权（后续增资完成后，该部分股权将稀释为28.29%），对应南京神源生的估值为3亿元。收购完成后，九鼎投资拟以10000万元对南京神源生增资并获得增资后25%的股权，对应南京神源生的投前估值为3亿元、投后估值为4亿元。

南京神源生成立于2012年，由南京航空航天大学教授戴振东创立。本次交易前，戴振东为南京神源生的控股股东及实际控制人。南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，主要产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台等，其中六维力传感器为公司核心产品。

九鼎投资主要从事私募股权投资业务、房地产业务、建筑施工业务。九鼎投资表示，六维力传感器是人形机器人核心零部件，南京神源生的产品在人形机器人领域应用前景广阔。通过本次交易，公司将切入机器人产业链关键环节，打造第二增长曲线。

本次交易资金全部来源于九鼎投资的自有资金，截至2025年一季度末，九鼎投资账上的货币资金为24975.12万元，与本次跨界收购的交易规模21315.88万元差距不大。

值得注意的是，8月11日，九鼎投资股价提前涨停。对此，上交所要求九鼎投资补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，自查是否存在内幕信息提前泄露的情形。

上交所火速下发问询函，质疑交易必要性、价格公允性

8月12日，上交所就上述收购事项向九鼎投资下发问询函，要求九鼎投资说明交易的必要性、交易价格的公允性、交易后续安排等问题，并要求九鼎投资在5个交易日内给予回复。

据收购公告，2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元，处于未盈利状态。

对此，上交所要求九鼎投资补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明南京神源生在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况。

同时，九鼎投资2024年归母净利润为-2.68亿元，且2025年上半年预计亏损4400万元至5500万元。因此，上交所要求九鼎投资说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性。

估值方面，据收购公告，2025年4月末，南京神源生净资产为988.1万元，本次交易南京神源生的投前估值为3亿元，较净资产溢价2936%。

对此，上交所要求九鼎投资补充披露南京神源生的历次融资情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性，说明本次交易作价的合理性和公允性，并说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性。

此前，九鼎投资曾在收购公告中表示，本次交易定价参考了南京神源生上一轮融资估值及同行业可比公司最新再融资估值情况，并结合南京神源生业务发展前景等因素综合确定。

九鼎投资表示，2023年12月，南京神源生完成上一轮融资的投后估值为2亿元，当时六维力传感器在人形机器人领域的应用前景尚未明确，主要应用于传统工业领域，市场规模相对有限。随着近期国内外头部人形机器人厂商纷纷在其产品中配置六维力传感器，该产品的市场空间显著扩大，未来发展前景良好，本次估值较前次有所提升。同时，南京神源生投前估值3亿元的估值水平与同行业可比公司5亿-8亿元的最新再融资估值区间相比具有合理性。

虽然上半年人形机器人行业火爆，南京神源生的业绩却似乎尚未受益。如上文提到的，2025年1-4月，南京神源生仅实现营业收入16.38万元，净利润为-279.54万元。

此外，收购公告显示，南京神源生的技术源于南京航空航天大学仿生所，戴振东创建仿生所并任所长。因此，上交所要求九鼎投资说明南京神源生相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷。

昔日百亿私募主业承压，1年亏损3年“白干”

这并非九鼎投资首次尝试外延并购。

2024年，九鼎投资收购了两个子公司江西紫恒建设工程有限公司（以下简称：紫恒建设）、江西振航旭建设工程有限公司从事建设工程施工业务。不过，该业务于当年实现营业收入0.07亿元、归母净利润-0.03亿元，未贡献盈利。

2025年5月27日，紫恒建设向一家成立仅月余的房地产公司中舟（西安）置业有限公司（以下简称：中舟置业）提供了2000万元的专项借款，用于陕西省西安市若干土地（以下简称：标的土地）的获取及项目的开发建设工作。借款资金使用期限为12个月，前6个月按年化6%利率单利计息，后6个月按年化12%利率单利计息，以资金到账之日起算。

中舟置业承诺项目公司将标的土地项目中所有在紫恒建设资质范围内的工程全部承包给紫恒建设。施工总承包合同金额及实际发生产值目标不得低于15000万元。

频繁并购的另一面是私募股权投资业务的大幅萎缩。

九鼎投资曾用名江西中江地产股份有限公司，2015年注入昆吾九鼎投资管理有限公司，随后更名为九鼎投资。九鼎投资市值也于当年突破300亿元。2016年末，九鼎投资管理的股权基金累计实缴本金规模为314.5亿元，当年新增实缴规模39.91亿元，九鼎投资私募投资管理业务实现营业收入12.55亿元，达到顶峰。

然而，2024年，九鼎投资管理的股权基金无新增实缴及投资，年末在管基金剩余实缴规模为75.74亿元，当年公司的私募股权投资管理业务收入仅为1.6亿元，较巅峰时缩水87%。

2022至2024年，私募投资管理业务营业收入分别为4亿元、2.7亿元、1.6亿元，2023、2024年连续两年下滑。2025年上半年，情况进一步恶化。

7月中旬，九鼎投资发布了2025年半年度业绩预告，预计上半年实现归母净利润-5500万元到-4400万元，与2024年上半年的798.2万元相比由盈转亏。

九鼎投资表示，上半年，公司私募股权投资管理业务、房地产业务收入及利润均有所下降，导致公司业绩亏损。其中，公司私募股权投资管理业务本期项目退出收益率较上年同期下降，导致公司收取的管理报酬收入减少。

据九鼎投资发布的上半年私募股权投资管理业务经营情况简报，上半年，九鼎投资管理的基金新增投资规模仅0.02亿元，在管基金参股项目中无获得沪深京证券交易所IPO审核通过的情况。

2025年上半年，九鼎投资的基金管理费收入仅为43.3万元，确认的管理报酬收入仅为1160.14万元，合计仅1203.45万元，较2024年上半年分别下滑65.7%、85.16%、84.85%。

此外，2024年，九鼎投资实现营业收入3.38亿元，同比增长20.34%，实现归母净利润-2.68亿元，同比下滑1848.42%。这也是2015年上市公司收购私募股权投资管理业务以来的首次亏损。这一年，九鼎投资亏掉了2021-2023年三年的归母净利润。2021-2023年，九鼎投资的归母净利润分别为6210.16万元、17414.42万元、1534.51万元，合计2.52亿元。

九鼎投资的市值也大幅下滑。根据Choice金融终端的统计数据，截至2025年8月20日收盘，九鼎投资的市值为79.3亿元。

吴刚为九鼎投资的实控人之一。因吴刚干预九泰基金管理有限公司（以下简称：九泰基金）经营活动导致九泰基金投资出现亏损，并指示九泰久利灵活配置混合型证券投资基金启动清算程序，2023年2月，证监会对吴刚采取了5年市场禁入措施。

在禁入期间内，吴刚不得在任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董监高职务。公告显示，2025年1月，九鼎投资聘任吴刚为公司私募股权投资管理业务咨询委员会委员。

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