正帆科技加码半导体，上次让实控人赚翻了，这回溢价600%值不值？

摘要： 近一年时间里，正帆科技两次收购加码半导体产业。前一次收购控股子公司鸿舸半导体的少数股权，交易对方为正帆科技前期引入的投资者及关联方。这次公司拟斥资11.2亿元、溢价600%收购汉京...

近一年时间里，正帆科技两次收购加码半导体产业。前一次收购控股子公司鸿舸半导体的少数股权，交易对方为正帆科技前期引入的投资者及关联方。这次公司拟斥资11.2亿元、溢价600%收购汉京半导体的控制权，标的2024年净利润同比下滑超过25%，本次收购预计形成5.5亿元至7亿元商誉。

来源：摄图网

溢价600%收购加码半导体，有高管提前终止减持计划

8月14日，上海正帆科技股份有限公司（证券简称：正帆科技；证券代码：688596.SH）发布公告表示，公司已与辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称：汉京半导体）5名股东签署了《股份转让协议》，以现金11.2亿元购买汉京半导体62.23%股权。本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。

公告显示，汉京半导体成立于2022年，由原沈阳汉科半导体材料有限公司全体核心团队成立，专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料领域。另据天眼查信息，汉京半导体在成立当年就完成了数千万元的天使轮融资，由浙商创投独家投资。汉京半导体未设立子公司，仅持有辽宁汉硅半导体材料有限公司的10.54%股权。

而正帆科技主要业务为向集成电路、泛半导体、生物制药等高科技产业及先进制造业客户提供设备类（CAPEX）业务和非设备类（OPEX）业务，2024年半导体业务收入占比为50.8%。正帆科技称，公司与汉京半导体在产品拓展、技术研发、运营能力等方面有较强的协同效应，本次交易将进一步推动公司OPEX业务的发展。

本次交易以收益法进行评估，以2025年5月31日为评估基准日，汉京半导体股东全部权益账面价值为25727.16万元，评估值为19.05亿元，增值率为640.46%。经协商，汉京半导体62.23%股权的交易金额为11.2亿元，对应整体估值18亿元，较股东全部权益账面价值增值约600%。

正帆科技表示，本次收购预计将在公司的合并资产负债表中形成5.5亿元至7.0亿元的商誉。目前，公司账面商誉原值约0.76亿元，均为2023年、2024年形成。

出让方承诺，2025年至2027年汉京半导体的累计净利润总额不低于3.93亿元。不过，据收购公告，汉京半导体2024年实现营业收入46091.1万元，同比下滑9.38%；实现净利润8715.86万元，同比下滑25.58%。2025年第一季度，汉京半导体的营业收入为8822.2万元，净利润为2320.23万元。

正帆科技7月8日收盘后首次公告了拟收购汉京半导体62.23%股权的事项，当日，正帆科技股票的收盘价（前复权，下同）为35.56元/股。截至8月14日收盘，正帆科技的股价为36.8元/股，累计上涨3.49%，总市值约107.65亿元。

值得注意的是，6月18日，正帆科技副总经理、董秘兼财务负责人郑鸿亮基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值以及当前市场环境的整体判断，在未减持的情况下，提前终止了减持计划。

3月12日，正帆科技发布公告表示，郑鸿亮因自身资金需求拟减持不超过36.3万股公司股份，计划减持期间为4月2日至7月1日。当时公司股价在40元/股上下。

6月18日，正帆科技股票的收盘价为32.24元/股。截至8月14日收盘，其股价已上涨14.14%，但仍未回到郑鸿亮减持计划发出时的水平。

3年后以近7倍价格收购子公司股权，关联方年收益率307%

除了拟收购汉京半导体股权及控制权外，正帆科技近一年来规模较大的股权收购事项还包括收购控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称：鸿舸半导体）部分少数股权。不过，交易对方为正帆科技前期引入的投资者及关联方。

2024年12月，正帆科技发布公告表示，基于对鸿舸半导体价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟使用自有资金33567.33万元收购鸿舸半导体少数股东刘二壮、田林林、香港风舸有限公司（以下简称：香港风舸）、徐智勇、杰红晔有限公司（以下简称：杰红晔）、张晓梅合计持有的鸿舸半导体30.5%股权。

交易完成后，正帆科技对鸿舸半导体的直接持股比例由60%增加至90.5%，刘二壮等6名交易对方不再持有鸿舸半导体股权。

事实上，鸿舸半导体原是正帆科技于2021年5月设立的全资子公司。2021年末，正帆科技决定为鸿舸半导体引入新的投资者，与田林林、张晓梅、顾风莲、孔军、刘二壮等5位自然人及上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称：上海欧迅）共同对鸿舸半导体进行增资。

正帆科技、田林林、张晓梅、顾风莲、孔军、刘二壮、上海欧迅分别出资5900万元、1200万元、200万元、100万元、100万元、1200万元、2800万元，以1元/注册资本向鸿舸半导体增资，正帆科技持股比例下滑至60%。

其中，上海欧迅为正帆科技实控人之一崔荣、原监事于锋分别持股8.57%、3.57%，正帆科技其他员工持股87.86%的合伙企业；刘二壮曾于2021年6月至9月任正帆科技独立董事。

2022年10月，上海欧迅以500万元对价向陈捷转让其持有的鸿舸半导体3.57%的股权，对应500万元出资额，正帆科技放弃优先购买权。也就是说，上海欧迅向陈捷转让鸿舸半导体股权的价格仍然为1元/出资额。

有趣的是，陈捷同样曾担任正帆科技独董。事实上，陈捷正是刘二壮的继任者，在正帆科技担任独董的期间为2021年9月至2022年9月，辞任后就受让了鸿舸半导体的股权。

与陈捷受让股权一同进行工商登记变更的是孔军、顾风莲退出了对鸿舸半导体的投资，而相应的出资额由刘二壮、田林林受让。

2023年12月，上海欧迅将其持有的鸿舸半导体5.71%的股权作价1368万元转让给香港风舸，对应鸿舸半导体800万元出资额，正帆科技放弃优先购买权。香港风舸为崔荣控制的企业。

工商信息显示，2024年，陈捷将所持鸿舸半导体股权全部转让给了杰红晔。同年，鸿舸半导体还经历了一次增资，由正帆科技、徐智勇共同对鸿舸半导体增资。公告显示，正帆科技上市前有名董事叫徐智勇。同时，正帆科技IPO时，有名股东叫徐智勇。

至此，鸿舸半导体目前的股权结构形成。不过，由于正帆科技并未披露上述股权转让及增资的具体信息，杰红晔、徐智勇取得鸿舸半导体的成本尚不可知。

不过，不考虑刘二壮、田林林自孔军、顾风莲处受让的股权，刘二壮、田林林、张晓梅、香港风舸的股权取得成本是确定的。

刘二壮、田林林、张晓梅于2021年末分别以1200万元、1200万元、200万元取得鸿舸半导体股权1200万元、1200万元、200万元出资份额。

本次刘二壮、田林林均以9057.28万元对价向正帆科技转让鸿舸半导体1300万元出资额，按此计算，其中1200万元出资额对应的转让价格为8360.57万元，是股权取得成本的近7倍，二人持股三年的收益率为597%。该收益率同样为张晓梅的收益率。

香港风舸于2023年12月以1368万元取得鸿舸半导体800万元出资额，本次向正帆科技转让的对价为5573.68万元，是其股权取得成本的4倍多。香港风舸持股1年的时间，收益率就达到307%。正如前文提到的，香港风舸由正帆科技实控人之一崔荣控制。

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